新闻 | 万春：在2023年度“合规与企业的社会责任” 论坛上的致辞

  致   辞

中国犯罪学学会会长  万春

2023年6月18日

大家下午好！

非常高兴受邀参加2023年度“合规与企业的社会责任”论坛。

党的二十大报告明确要求，优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大；完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。习近平总书记多次强调，各类企业都要依法合规经营。此次论坛以“企业合规与犯罪预防”为主题，汇聚企业合规管理、民商法、行政法、刑事法等多领域多学科的专家学者与企业界人士、实务工作者，围绕拓展我国合规改革的发展图景，助力各类市场主体全面推进合规建设、有效预防企业犯罪进行研讨、深入交流。这是以实际行动贯彻落实党的二十大精神，服务经济社会高质量发展的具体体现，很有意义。

近年来，最高检为做实对各类企业的平等保护，从根源上促进解决企业刑事犯罪风险，更好地规范经营、合规管理，创新开展涉案企业合规改革试点。2020年3月以来，分三期逐步在全国检察机关全面推开。在全国工商联和中央有关部门以及各地党委、政府的关心支持下，合规改革扎实推进，取得了积极成效。目前，“中国式”涉案企业合规改革基本框架初具。特别是聚焦第三方监督评估等重点强化顶层设计，推动改革规范化制度化。在全国范围内，以“检察主导、各方参与、客观中立、强化监督”为特征的第三方监督评估机制已经建立并实质化、专业化运行，得到各方面的广泛认可。检察机关坚持依法规范办理合规案件，确保办案“三个效果”有机统一。截至2023年3月，全国累计办理涉案企业合规案件5962件，其中第三方机制适用率达69.71%，对整改合规的1911家企业、4237人依法作出不起诉决定，让一批涉案企业脱胎换骨，走上依法合规经营之路。另有88家企业未通过监督评估，企业或企业负责人被依法起诉追究刑事责任。合规改革在预防企业再犯罪风险，警示教育相关单位，促进企业合规建设等方面的治理成效不断凸显。当前，我们正积极总结三年试点经验，着力推动建立中国特色涉案企业合规司法制度。围绕修改刑事诉讼法、增设单位合规特别诉讼程序的路径方式、体例框架、条文内容及重点难点等已形成了初步方案，正在深入研究论证和广泛征求意见，拟适时向立法机关报送立法建议稿。同时，如何修改刑法，为改革提供实体法支撑，也应提上研究日程。真诚希望大家继续关心关注涉案企业合规改革，积极建言献策，提出真知灼见，为合规改革提供更有力的智力支持。

习近平总书记强调，“法治建设既要抓末端、治已病，更要抓前端、治未病”。检察机关在开展涉案企业合规改革中深刻感受到，合规改革应当既督促涉案企业痛改前非、堵塞漏洞，走上合规守法经营，又警醒和推动未涉案的各类企业事前自主开展合规建设，集末端处理与前端预防于一体，真正发挥溯源防治企业违法犯罪的作用。近期，我到几个省份对涉案企业合规改革情况进行了专题调研，结合本次论坛“企业合规与犯罪预防”的主题谈几点思考和体会。

第一，持续积极、稳妥、有序推进涉案企业合规改革，确保改革行稳致远。目前，这项改革在全国范围内正在铺开，在充分肯定改革成效的同时，也发现一些问题。如适用合规的企业范围、案件类型、适用环节、法检衔接、刑行衔接、合规互认等，都有一些不同的认识和做法。亟待统一认识，加强顶层设计和指导。不久前，最高检应勇检察长主持召开会议，专题研究涉案企业合规改革有关问题。会议强调，要自觉将涉案企业合规改革融入党和国家工作大局，从贯彻落实党中央重大决策部署和服务保障经济社会高质量发展的高度，全面思考合规改革的出发点和立足点，系统研究中国特色涉案企业合规司法制度与企业合规制度、现代企业制度的内在关系，深入论证刑事合规与行政合规的界限和侧重点，进一步明确改革的重点和方向，确保改革取得实效。下一步，涉案企业合规改革将从严格适用范围、严把适用对象、凸显公共利益、汇聚改革合力等方面进一步深化和规范，更好地依法平等保护各类市场主体合法权益，努力营造市场化、法治化、国际化营商环境。

第二，持续深化第三方监督评估机制建设与运行，提升工作质效。实践表明，紧紧依靠凝聚司法、执法、行业监管合力的第三方机制，携手做好合规整改的“后半篇文章”，是改革纵深发展的关键一环。2021年9月，由九部门联合启动的国家层面第三方机制管委会正式成立，并组建第三方机制专业人员库。2022年6月人社部、应急管理部、海关总署、证监会4部门加入管委会，2023年4月最高法院加入管委会，领域更宽，合力更强。各地同步推进第三方机制建设，截至2022年12月底，全国共建立32个省级管委会、319个地市级管委会、1457个县区级管委会，共有成员单位18000余家。近期，最高检配合国家层面第三方机制管委会开展首次巡回检查，发现各地第三方机制建设运行还存在一些薄弱环节和明显短板，需要有针对性加强改进。下一步，检察机关将进一步发挥主导作用，协同工商联等有关方面切实担起第三方监督评估工作建设、把关、监督责任，共同促进第三方组织及其专业人员全面、实质、专业化履职，着力推动解决评估标准不够细化、经费保障尚不到位等影响制约第三方机制长远发展的突出问题。

第三，持续以刑事合规和事后合规为立足点和发力点，推动行政合规和事前合规。业界通常将2018年称为中国企业合规的“元年”，以相关行政主管部门发布《合规管理体系指南》《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》等文件为标志。而由最高检主导推动的涉案企业合规，则使中国企业合规进入到新的实质化发展阶段。涉案企业合规作为一种刑事合规和事后合规，与行政合规、企业自主事前合规既有联系又有区别。它们不仅是概念上的不同，更主要体现为主体、领域、法律基础、适用阶段、法律后果等方面的重要区别。特别是，行政合规、自主合规是鼓励性、倡导性和自主性的；刑事合规则具有约束性，如果合规整改经监督评估不合格，涉案企业及其责任人员将面临被从严追诉的法律后果。正是由于刑事合规的威慑效应和强制效力，对我国企业合规制度建设起到至关重要的推动作用。因此，有学者将检察机关启动涉案企业合规改革的2020年定位为中国企业合规制度继起步和加速阶段后的第三个阶段，即刑事激励阶段。在合规改革中，要特别注重研判把握刑事合规（事后合规）与行政合规、企业自主事前合规的联动关系：

一是聚焦企业合规整改和风险防控模式，推动确立由专项合规到全面合规的建设、审查与评估路径。既要求涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定专项合规计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系；又要求根据企业规模、业务范围、行业特点等因素，逐步增设必要的专项合规计划，推动实现全面合规。刑事合规为企业开展自主合规建设提供了推动力和重要参考，有利于促使企业合规建设由特殊性向普遍性延伸，实现企业风险防控的特殊预防与一般预防相统一。

二是加强刑事司法与行政执法、行业监管的有效衔接。合规改革文件明确了行刑双向衔接机制的基本要求：对于涉案企业合规整改经评估符合有效性标准的，检察机关依法不起诉后，可以参考评估结论向有关主管机关提出从宽处罚、处分的检察意见；对于不起诉后发现涉案企业采用弄虚作假手段骗取评估结论的，可以向有关主管机关提出从严处罚、处分的检察意见。各试点地区结合本地实际，围绕合规“互认”开展积极探索，取得一定成效。比如，浙江省检察院等23部门联合发布的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估工作机制的意见（试行）》中规定：对涉案企业刑事程序终结后，需予以行政处罚的案件，人民检察院应将合规考察报告副本移送相应行政机关，并视情以检察建议或其他适当方式，建议行政机关对涉案企业减轻或免除处罚，行政机关对企业合规情况和检察机关建议进行评估后，原则上应对涉案企业减轻或免除处罚。又如，深圳市检察院与深圳海关签署会议纪要明确，检察机关对走私犯罪涉案企业验收合格后作出从宽处理的，海关可以参考检察机关书面意见，根据事权范围、案件情节依法作出从轻、减轻或免除相关行政处罚的决定。

三是注重治罪与治理并重，推动刑事激励与行业自律、企业自觉一体落地。比如，上海一非法获取计算机信息系统数据案，检察机关在推动涉案企业合规整改的同时，还发布互联网企业常见刑事法律风险防控提示，为相关企业防范风险、合规建设提供警示和指引。又如，广西一矿山企业非法采矿案，检察机关结合当地矿山行业经济发展特点，会同主管部门研究针对行业顽瘴痼疾的整治措施，以个案办理推动行业治理，推动由“一企合规”实现“一起合规”。

作为贯彻落实二十大精神的一项重要改革举措，我们要进一步深化企业合规理论与实务研究，更广泛凝聚改革共识，为推动建立中国特色涉案企业合规司法制度贡献智慧和力量。最后，预祝此次论坛取得圆满成功！

谢谢大家！

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编辑：刘亚飞

审校：罗鸿燊